本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互做担保的议案》。现将有关情况公告如下：
为统筹安排公司、子公司以及孙公司融资事务，有效控制融资风险，公司拟向银行申请集团综合授信额度合计不超过1,196,500万元（包含已使用的授信额度加上新增授信额度不超过本议案所申请的最高额度），集团综合授信额度由公司、子公司及孙公司在各银行实际审批的授信额度内分配。
在各银行审批的授信额度内，公司、子公司及孙公司将相互做担保；公司、部分子公司及孙公司将为部分授信提供抵押担保。
综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴等，授信期限及其他具体事项将以公司、各子公司及孙公司与各授信银行签订的合同所约定之条款为准。
经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及有关技术出口;生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及有关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造研发技术；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
住所：深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区
经营范围：新型电子元器件、导电材料、导热在允许电压下不导电的材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发及销售；从事货物及技术进出口（不含分销）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。新型电子元器件、导电材料、导热在允许电压下不导电的材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的生产；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件生产；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产;生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。
经营范围：研发、生产和销售手机、电脑部件及精密金属配件；新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路），切削工具、模具与数控设备、汽车零配件（不含发动机）；金属元件加工及表面处理；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事上述产品配套产品的进出口业务。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有东莞领益精密制造科技有限公司100%股权。
经营范围：散热片、电子相框、数码相机、电脑周边配件、塑料制品、金属制作的产品、机械设备、汽车零配件等各种类型的产品及其配件的销售；国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目），货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）阳极氧化表面处理加工；货物仓储；物业管理、租赁；散热片、电子相框、数码相机、电脑周边配件、塑料制品、金属制作的产品、机械设备、汽车零配件等各种类型的产品及其配件的加工及生产。
股权结构：公司直接持有深圳市合力通电子有限公司65%股权，通过全资子公司东莞领益精密制造科技有限公司间接持有深圳市合力通电子有限公司15%股权。
经营范围：研发、产销电脑金属五金配件、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）、精密仪器、手机及零部件、精密金属配件、自动化检测设备、工业机器人、切削工具、精密模具、数控设备、汽车零配件（不含汽车发动机）；通用设备维修服务；货物或技术进出口。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有东莞盛翔精密金属有限公司100%股权。
经营范围：精密电子金属配件科学技术研发，精密电子金属配件生产、销售，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、光电子器件、新型机电元件）生产、销售，模具与数控设备技术探讨研究、生产，多功能膜销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜城科技（江苏）有限公司100%股权。
股权结构：公司通过全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司间接持有TLG INVESTMENT (HK) LIMITED 100%的股权。
经营范围：生产经营新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）；相关装配工具及机械的技术开发，并提供相关的技术服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；电子工程的技术咨询、设计及开发；手机元器件的生产加工；包装装潢及其他印刷品印刷。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜电子科技（深圳）有限公司100%股权。
经营范围：研发、生产、销售：新型电子元器件；销售：精密仪器；设备维修与售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜科技（苏州）有限公司100%股权。
经营范围：手机、电脑部件及精密电子金属配件，新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），切削工具，模具与数控设备的研发技术与制造；精密仪器、设备维修及售后服务；多功能膜及与本公司同种类型的产品的进出口贸易和批发业务。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有领胜科技（苏州）有限公司100%股权。
住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区风门路48号风门坳科技园A栋101（在风门路59号风门坳工业区5栋、五和大道5022号亚莲好时达2号厂房1楼东区、5楼、6楼东区、7楼东区、3号厂房1-6楼、4号厂房1-2楼设有经营场所从事生产经营活动）
经营范围：机械设备软件技术开发；转让自行开发的技术成果、技术咨询与服务；国内贸易；货物及技术进出口。消费类电子科技类产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件、高精密数控设备、工业机器人、复合材料、精密模具、精密减速器、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件）的发、生产制造及销售；普通货运。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有深圳市领略数控设备有限公司100%股权。
经营范围：研发、生产、销售：新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制及选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），手机、电脑金属及五金配件；金属制作的产品及零部件、模具、夹具、检具、治具的加工、组装；研发、生产、维修、销售：工业自动化设备及配件、工业机器人，并提供上述产品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：公司通过全资子公司领益科技间接持有苏州领裕电子科技有限公司100%股权。
经营范围：电子零配件精密制造加工，精密零件之模切，冲压加工及重修：塑胶及金属类零件。
经营范围：销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务，塑胶模具研发。塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运。
经营范围：塑胶、电子精密组件制造研发技术；产销、加工：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物进出口、技术进出口。
股权结构：公司通过全资子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司间接持有广东东方亮彩精密技术有限公司100%股权。
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5、A6、A3幢，在福永街道大洋路南侧第四栋2层、3层、3栋三层B区、塘尾社区桥塘路鼎丰科技园厂房A、B、C、D、F栋设有经营场所从事生产经营活动
经营范围：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生产。
经营范围：研发、生产与销售：磁性材料、液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏、摄像头、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；实业投资、股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询服务（不含证券、金融、期货）；货物及技术进出口；厂房出租及管理。
股权结构：公司直接持有广东江粉高科技产业园有限公司26.28%股权，广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）持有广东江粉高科技产业园有限公司73.72%股权。公司对广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）具有实际控制权，为合并范围的子公司；广东江粉高科技产业园有限公司为公司合并报表范围内的子公司。
住所：江门市金瓯路359号（经营场所：江门市江海区南山路282号；江门市江海区高新西路126号）
经营范围：生产、销售：磁性材料及其器件、粉末冶金零件、机械设备（特定种类设备除外）、微型电机及其驱动系统、电机产品、五金制品、电子科技类产品；提供技术咨询服务；金属材料、电器销售；动产及不动产租赁；物业管理。
经营范围：新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。
股权结构：公司直接持有江门安磁电子有限公司50%股权，通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司间接持有江门安磁电子有限公司16.50%股权。
经营范围：生产、销售：电磁线、裸圆铜线、塑料电线及原辅材料、仪器仪表、机械设备，货物及技术进出口业务，批发：铜、锌、镍、家电、电子科技类产品、电池、五金制品，佣金代理。
经营范围：制造、加工、销售：电机、减速机、变速机、泵、金属加工机械零部件，机械设备；货物进出口，技术进出口，动产及不动产租赁；供应链管理及相关配套服务。
目前相关授信和担保合同尚未签署。授信合同的主要内容由公司、各子公司及孙公司与各银行签署为准，最终授信额度不超过本次审批的额度；担保合同的主要内容由公司、子公司及孙公司与授信银行共同协商确定，最终担保总额不超过本次审批的银行授信额度。
截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为133,468.38万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母企业所有者的净资产的13.55%；对参股子公司的实际担保余额为2,500万元，占公司最近一期经审计归属于母企业所有者的净资产的0.25%。
截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
鉴于上述子公司以及孙公司所申请的授信均用于各子公司以及孙公司的日常经营运作，授信用途明确，且各子公司及孙公司均具备独自偿还贷款的能力，公司为其做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
公司董事会同意为上述子公司及孙公司向银行申请的授信做担保。本项议案尚须提请公司股东大会审议通过后方可实施。
担保协议将在各银行同意上述授信申请后签订，担保期限以上述公司与各授信银行签订的具体授信期限为准。公司董事会授权被担保公司法人在股东大会审议通过本议案后与各授信银行签署授信合同、担保合同及办理相关事项。
备注：授信银行对各参、控股子公司以及孙公司的授信额度，以各银行实际审批额度为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于39名获授股票期权的激励对象和26名获授限制性股票的激励对象离职（注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票），依据公司《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关法律法规，由公司注销39名获授股票期权的激励对象持有的1,912,800份股票期权，由公司回购注销26名获授限制性股票激励对象持有的2,545,936股限制性股票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
1. 2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，企业独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，企业独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4. 2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5. 2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6. 2019年4月19日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。企业独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资产金额来源（一）注销股票期权
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于39名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,912,800份进行注销。本次注销的股票期权数量为1,912,800份，占首次授予股票期权数量的2.74%。本次注销完成后，股票期权激励对象由823人调整为784人，股票期权由69,743,500份调整为67,830,700份。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于26名获授限制性股票的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
本次回购限制性股票数量为2,545,936股，占首次授予限制性股票数量的2.54%，占公司总股本的0.04%，回购价格为1.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由630人调整为604人，限制性股票由100,281,994股调整为97,736,058股。
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息公开披露义务。
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息公开披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票和的原因、数量、价格合法、有效。以上事项不会影响企业2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。
公司部分股票期权及限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息公开披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合有关规定，合法有效。
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，且本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
4. 北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月19日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
因26名获授限制性股票的激励对象离职，根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的2,545,936股限制性股票进行回购注销。
本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规的有关法律法规向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司依据原债权文件的约定继续履行。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]662号”《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（注：广东江粉磁材股份有限公司于2018年3月5日更名为广东领益智造股份有限公司）核准，公司以非公开方式发行人民币普通股130,555,555股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币1,174,999,995.00元，扣除发行费用人民币31,630,555.56元，实际募集资金净额为人民币1,143,369,439.44元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验全部到位，并出具了天职业字[2016]12364号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。
根据《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的披露，公司广泛征集资金使用计划如下：
二、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况（一）本次拟终止实施的募投项目及其剩余募集资金的相关情况
截至2018年12月31日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：
随着无线充电技术的进一步推广和5G商用时代临近，受手机信号传输质量需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，市场对金属精密结构件产品的整体需求量减少；另外，公司原金属精密结构件重要客户金立出现破产，影响企业金属精密结构件的下游需求。“金属精密结构件建设项目”未来实际获得的下游需求预测将低于项目计划投资时的预测，投资收益可能没办法达到预期。
为进一步提高资源利用效率，公司最大限度地考虑“金属精密结构件建设项目”下业的发展状况后，拟终止实施“金属精密结构件建设项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解由大宗贸易预付款事件给公司带来的金钱上的压力，逐步优化资产结构和资源配置，增强公司纯收入能力，实现公司与股东利益最大化。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将“金属精密结构件建设项目”剩余募集资金30,015.33万元用于永久补充公司流动资金（考虑到利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。
